Крупные сделки: общая статья Марьяна Самбирского и Михаила Гончарука

Совершение акционерными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью: особенности и риски

Недостаточное внимание субъектов хозяйственно-правовых отношений к осуществлению крупных сделок и сделок с заинтересованностью могут привести к признанию договоров недействительными и соответственно к финансовым потерям. При этом нужно учитывать, что негативные последствия могут наступить не только для самого акционерного общества, но и для его должностных лиц и контрагентов.

Понятие крупной сделки и сделки с заинтересованностью является новеллой Украины «Об акционерных обществах» (далее «Закон об АО»).Всесторонний анализ этих понятий является крайне важным для функционирования акционерного общества.

Статья 202 Гражданского кодекса Украины (ГКУ) определяет понятие и виды сделки, разделяя их на одно-, дву- или многосторонние. То есть, ГКУ классифицирует сделки прежде по количественному составу. В свою очередь, статья 203 ГКУ определяет общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки. Одним из таких требований, согласно статье 203 ГКУ, является наличие у лица, совершающего сделку, необходимого объема гражданской дееспособности.

Учитывая сложную систему управления в акционерных обществах, чрезвычайно важно учитывать все аспекты совершения сделок должностными лицами акционерных обществ.

Прежде всего это касается случаев совершения крупной сделки, которая в статье 2 Закона об АО определяется, как сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенная акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), является его предметом, составляет 10 и больше стоимости активов общества, по данным последней годовой финансовой отчетности.

Рассматривая серьезные действия возможно выделить три группы рисков:

1. Риск для акционерного общества - в случае если общество совершило значительную сделка с нарушением процедуры, определенной действующим законодательством, третьи лица могут через суд признать такую ??сделку недействительной.

2. Риск для контрагентов акционерного общества - в случае заключения ими гражданско-правовых соглашений, со стороны акционерного общества совершенные по нарушению процедуры определенной действующим законодательством.

3. Риск для должностных лиц акционерного общества - в случае совершения крупной сделки без соблюдения необходимой процедуры, в результате чего акционерное общество понесло убытки.

Появление терминов «крупной сделки и сделки с заинтересованностью» обусловлена ??желанием разработчиков Закона законодательно ограничить деятельность органов управления акционерного общества и направлена ??на предотвращение злоупотреблений со стороны исполнительного органа и / или наблюдательного совета общества. Главной целью введения этих терминов является защита прав акционеров, кредиторов акционерных обществ и третьих лиц.

Полный текст — на портале “Лига Закон” http://news.ligazakon.ua/news/2011/12/12/53469.htm

Авторы: Марьян Самбирский, вице-президент инвестиционно-финансовой группы "КАПИТАЛ",
кандидат экономических наук,
Михаил Гончарук, адвокат, партнер Адвокатского объединения "Правовая группа "Доминион".